Законодательство Российской Федерации о ценных бумагах, нормативные акты ФКЦБ России не содержат специальных требований по раскрытию информации о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем конвертации. Поэтому для целей раскрытия информации при конвертации ценных бумаг акционерному обществу необходимо руководствоваться общими нормами и правилами раскрытия информации, содержащимися в Положении о порядке раскрытия информации о существенных фактах (событиях и действиях), затрагивающих финансово - хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг, утвержденном постановлением ФКЦБ России от 12 августа 1998 г. № 32, действие которого, однако, распространяется только на те акционерные общества, государственная регистрация хотя бы одного выпуска ценных бумаг которых сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии.
В соответствии с указанным Положением информация раскрывается акционерными обществами в форме сообщений о существенных фактах (событиях и действиях), затрагивающих их финансово - хозяйственную деятельность, которые в срок не позднее 5 рабочих дней с момента появления существенного факта должны быть:
- направлены в регистрирующий орган (для не кредитных и не страховых организаций - ФКЦБ России или ее региональные отделения);
- опубликованы в “Приложении к Вестнику ФКЦБ России”( Подписной индекс по каталогу агентства “Роспечать” - 47998) и иных печатных средствах массовой информации, распространяемых тиражом, доступным для большинства владельцев ценных бумаг акционерного общества.
Раскрытию подлежит информация:
- о принятии акционерным обществом решения о размещении ценных бумаг;
- об утверждении акционерным обществом решения о выпуске ценных бумаг;
- о погашении, в том числе об аннулировании ценных бумаг.
Первые два случая были подробно рассмотрены в статьях, посвященных открытой и закрытой подпискам, поэтому в настоящей статье подробно остановимся только на раскрытии информации о погашении (аннулировании) ценных бумаг.
В сообщении об аннулировании акционерным обществом ценных бумаг при конвертации должны быть указаны:
- основание аннулирования: конвертация, погашение облигаций;
- вид, категория (тип), форма, серия, государственный регистрационный номер выпуска, ценные бумаги которого аннулируются (погашаются);
- номинальная стоимость каждой ценной бумаги данного вида (категории), серии, количество ценных бумаг данного вида (категории), серии;
- количество аннулированных (погашенных) ценных бумаг;
- в случае погашения (в том числе досрочного) облигаций:
а) срок (дата начала, дата окончания) обращения погашенных облигаций;
б) порядок, условия, срок (дата начала и дата окончания) досрочного погашения облигаций (если досрочное погашение предусмотрено решением о выпуске облигаций);
в) порядок, условия, срок (дата начала и дата окончания) погашения облигаций[37].
Моментом появления факта считается дата конвертации (или дата окончания конвертации), дата (дата окончания срока) погашения облигаций.
Направление в регистрирующий орган указанного сообщения об аннулировании (погашении) ценных бумаг может также служить уведомлением регистрирующего органа об аннулировании ценных бумаг, представляемом в соответствии с пунктом 12.8 Стандартов для регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных путем конвертации.
В заключение приведем таблицу, показывающую очередность и сроки осуществления акционерным обществом действий по размещению ценных бумаг путем конвертации.
Последовательность и сроки осуществления действий по эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем конвертации
№ п/п
Действие
Срок осуществления
1.
Принятие решения о размещении ценных бумаг
Срок не установлен
2.
Раскрытие информации о принятии решения о размещении ценных бумаг
Не позднее 5 рабочих дней со дня составления протокола заседания (собрания) органа управления эмитента, принявшего решение о размещении ценных бумаг
3.
Уведомление в письменной форме кредиторов о принятии решения об уменьшении размера уставного капитала акционерного общества
Не позднее 30 дней с даты принятия решения о размещении ценных бумаг
4.
Предъявление кредиторами требований акционерному обществу о прекращении или досрочном исполнении его обязательств и возмещении убытков в связи с уменьшением акционерным обществом размера своего уставного капитала
Не ранее даты принятия решения о размещении ценных бумаг, не позднее 30 дней с даты направления кредиторам уведомления о принятии акционерным обществом решения об уменьшении своего уставного капитала
5.
Выкуп акционерным обществом дробных акций при консолидации
Начиная с 46 дня с даты принятия решения о размещении ценных бумаг и в течение 30 дней, до даты конвертации
6.
Утверждение решения о выпуске ценных бумаг
Не позднее 6 месяцев с даты принятия решения о размещении ценных бумаг
7.
Раскрытие информации об утверждении решения о выпуске ценных бумаг
Не позднее 5 рабочих дней со дня составления протокола заседания совета директоров эмитента, на котором было утверждено решение о выпуске ценных бумаг
8.
Подготовка проспекта эмиссии ценных бумаг, в случае, если государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии ценных бумаг
После принятия решения о размещении ценных бумаг, до представления документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг
9.
Представление документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг
Не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг
10.
Государственная регистрация выпуска ценных бумаг
Не позднее 30 дней с даты представления документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг
11.
Размещение ценных бумаг (дата конвертации) при единовременной конвертации
Не ранее даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг, не позднее одного месяца с даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг
12.
Размещение ценных бумаг (дата конвертации) при не единовременной конвертации
Не ранее даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг, не позднее 1 года с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг
13.
Раскрытие информации об аннулировании (погашении) ценных бумаг при конвертации
Не позднее 5 рабочих дней с даты конвертации
14.
Представление документов для регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг
Не позднее 30 дней с даты конвертации
15.
Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг
Не позднее 2 недель с даты представления документов для регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг
Рассмотрим данную проблему на конерктном примере, т.е. смоделируем некоторую ситуацию.
Акционерное общество осуществило выпуск дополнительных акций, которые были размещены среди акционеров. Впоследствии один из акционеров продал акции третьему лицу. Спустя некоторое время выпуск дополнительных акций был признан недействительным. Каковы в этом случае последствия признания выпуска акций недействительным для акционера и для третьих лиц?
При решении данного вопроса необходимо исходить из следующих обстоятельств. Как следует из представленных условий, сделки, опосредующие переход акций дополнительного выпуска к третьему лицу, были совершены с соблюдением требований закона.
Таких сделок было две. Первая сделка была заключена между обществом, разместившим свои акции, и акционером. Сторонами второй сделки являлись акционер и третье лицо, которое выступало в качестве покупателя акций. Ни одна из указанных сделок не имеет пороков в форме, содержании, субъекте, воле и волеизъявлении.
Данный вывод не колеблет и то обстоятельство, что выпуск дополнительных акций впоследствии был признан недействительным. Указанный юридический факт не повлек появление у сделки каких-либо пороков. Действительно, признание выпуска дополнительных акций недействительным не позволяет говорить о дефектах ни формы, ни содержания, ни субъекта, ни воли и волеизъявления.
Однако признание выпуска дополнительных акций недействительным не может не повлечь определенных юридических последствий. Прежде всего, они состоят в уменьшении количества акций и, соответственно, размера уставного капитала.
Поэтому при признании выпуска акций недействительным складывается странная ситуация, при которой количество акций, выпущенных на законном основании, становится меньше количества акций, находящихся в обороте.
Очевидно, что в этой ситуации у кого-то из акционеров (или у нескольких) должны быть аннулированы акции в количестве, превышающем число законно выпущенных акций. Возникает вопрос, у кого.
Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18
